Version 1.0, 2015-07-03

1 Introduction : la gouvernance en contexte muséal

La gouvernance désigne l’ensemble des principes permettant aux dirigeants d’administrer une organisation et de trouver des réponses aux questions éthiques qui émaillent invariablement leurs activités : Comment administrons-nous l’actif et dirigeons-nous la mission? De quelle manière agissons-nous pour y parvenir? Qu’est-ce qui assurera, à long terme, la légitimité de l’organisation?

La gouvernance muséale engage des règles et des méthodes de réflexion, de décision et d’évaluation de l’effet de ces décisions sur le musée. Elle va au-delà du tableau de bord de gestion, car elle implique le choix de la destination, du capitaine, tout comme le pilotage stratégique le plus approprié pour arriver à bon port.

Dans le secteur sans but lucratif où la très grande majorité des institutions muséales québécoises évolue, la gouvernance renvoie à la structure de fonctionnement comme au mode de direction propre aux institutions muséales. Elle concerne la probité du travail du conseil d’administration et de la direction générale, ainsi que la valeur des mesures prises par ces derniers pour orienter à long terme l’institution, penser sa mission de manière à assurer sa légitimité, tant pour le public que pour la société dans son ensemble.

Pour tout administrateur, la gouvernance s’avère un cadre de réflexion, de travail et de référence qui encourage des actions administratives éclairées et maintient l’adéquation entre la réalité du fonctionnement du musée et sa mission.

Par ailleurs, les exigences de la profession muséale reposent sur une déontologie appropriée, qui soutient l’intégrité de toutes les fonctions muséales.  La gouvernance des musées engage un savoir-faire administratif composé de règles réflexives et décisionnelles devant être en parfaite adéquation avec ce cadre déontologique. Ainsi, les membres du conseil d’administration jouent un rôle de fiduciaires exemplaire : ils acceptent, pour les générations actuelles et futures, une responsabilité pleine et entière envers des collections patrimoniales, envers les différentes composantes mobilières et immobilières du musée, ainsi que les ressources qui en constituent l’actif.

Conçu comme un outil de référence pratique, le présent guide comporte trois sections interdépendantes avec des hyperliens, des encadrés qui ponctuent le texte en suggérant des citations d’auteurs ou des éléments clés, des précisions précédées de la mention « À noter » et différents documents à télécharger pour aider le travail des dirigeants. Ces outils, regroupés à la fin du guide, proposent entre autres des systèmes de contrôle interne et d’information visant à évaluer, à officialiser ou à rendre plus formelles les procédures et les applications liées à la pratique.

La première section du guide place les balises du sujet en décrivant globalement en quoi consiste la gouvernance en milieu muséal. La deuxième partie aborde les rôles et responsabilités des administrateurs de musée ainsi que l’imputabilité de ceux-ci. Enfin, une série de bonnes pratiques en matière de gouvernance muséale permet d’évoquer, en huit thèmes, des principes à implanter et à mettre en application dans les actions courantes afin de tendre vers une gouvernance saine, voire exemplaire.

2 Gouvernance des institutions muséales : description générale

2.1 Structure à deux composantes : la direction générale et le conseil d’administration

Une saine gouvernance muséale se manifeste dans une structure qui reconnaît les rôles et les prérogatives du conseil d’administration (CA) ainsi que ceux de la direction générale (DG), tout comme leur interdépendance. Ainsi, les membres du CA :

• Débattent des questions administratives.
• Assument le rôle de mandataires et les responsabilités de fiduciaires qui en découlent.
• Exercent leur pouvoir de décision et de surveillance avec diligence afin de réaliser le plan stratégique qu’ils ont adopté.

En cela, le CA s’apparente au pouvoir législatif tel que défini par la séparation des pouvoirs de l’État.

Pour sa part, la DG représente le pôle opérationnel et :

• S'occupe des affaires courantes, soit la gestion quotidienne des fonctions muséales et la vision de leur déploiement dans la mission institutionnelle.
• Est le porte-parole du musée.
• Demeure le seul employé à rendre des comptes au CA qui, à cet effet, doit être accessible afin que cette reddition puisse être rendue.

Le CA et la DG coopèrent sans complaisance et fonctionnent en complémentarité – c’est leur devoir. Cette association constitue en outre une grande force ayant toutes les chances de créer de la valeur si elle est bien menée. A contrario, si l’une ou l’autre des parties, volontairement ou non, s’impose de manière indue, la gouvernance se voit alors compromise tout comme le développement de l'institution muséale.

Le conseil d’administration
Des fondateurs visionnaires à l’origine de l’institution aux fiduciaires relayeurs de cette vision, une saine gouvernance passe par des administrateurs compétents, engagés et avisés, qui savent maîtriser et respecter les règles de fonctionnement, le statut juridique du musée, sa mission, sa permanence et son caractère non lucratif.

S’ils veulent orienter l’institution qu’ils administrent avec succès, il leur incombe d’en connaître l’origine, la spécificité de la mission, mais surtout de comprendre comment, conformément à leurs responsabilités, ils pourront s’assurer qu’elle trouve les moyens de se développer.

Pour cela, le CA doit considérer, de façon périodique, la pertinence de son propre fonctionnement de même que l’efficacité des stratégies mises en œuvre pour remplir sa mission, tout en fournissant l’effort nécessaire au renouvellement de sa vision, ce qui constitue le fondement même d’une planification proactive.

La direction générale
Le volet opérationnel de toute gouvernance est fondamental. En déléguant des responsabilités à la DG, celle-ci devient le moteur de l’institution muséale. Il lui appartient d’assurer le déploiement des fonctions muséales, de favoriser l’adhésion du public, tout comme de l’inscrire dans le réseau des musées.

* À noter : Généraliste et chef d’orchestre, la DG connaît toutes les caractéristiques organisationnelles du musée. Elle fixe ses objectifs, contrôle et évalue, dialogue avec les différents individus, services et départements. En plus des compétences managériales (stratégie, finances, ressources humaines, etc.), la DG doit également maîtriser le projet scientifique. Elle fait donc preuve d’une haute imputabilité.

Véritable cœur de métier, irremplaçable, sur lequel repose le projet muséal lui-même, la DG relève directement du CA dont le premier devoir est son embauche (voir 2.3.4.).

La supervision de programmes de diffusion, d'acquisition et de conservation, la modification de leur contenu, leur évaluation et l’application d'une déontologie muséale et d'une éthique professionnelle en ces matières, sont sous sa seule responsabilité, de même que l’organisation et le développement de la recherche, des communications…

* À noter : Le CA n’intervient jamais en matière muséale, à moins que la DG sente le besoin de problématiser un enjeu concernant la mission, les valeurs ou les orientations stratégiques de l’institution. Ce sera également le cas si une dépense substantielle, liée à une activité muséale, représente un risque financier inhabituel et fait l’objet d’une recommandation de la DG.

Outil 1 : Extrait de l’analyse de métier et profession pour les directrices et directeurs d’institutions muséales (2005) (Fichier PDF)

2.2 Composition du conseil d'administration

La création d'une institution muséale à vocation publique requiert l’autorisation du gouvernement et du législateur qui imposent la formation d'un CA. Le dépôt des statuts constitutifs est nécessaire afin d’obtenir cette autorisation. Ces statuts comportent essentiellement le nom de l'institution, son objet et le nom de ses fondateurs. La suite normale exige que la composition du CA soit exposée avec de plus amples détails dans les règlements généraux qui, à cette étape, doivent se comprendre comme l’extension même de la loi.

Les règlements se basent notamment sur le fait que le CA est composé d’administrateurs indépendants. Un administrateur est considéré comme indépendant :

• S’il n’est pas employé du musée ou y exerce sa profession. 
• S’il n’est pas à l'emploi ou exerce sa profession au sein de la fondation du musée.
• S’il n'a pas, de manière directe ou indirecte, des relations ou des intérêts, notamment de nature financière, commerciale, professionnelle ou philanthropique, susceptibles de nuire à la qualité de ses décisions eu égard aux intérêts du musée.

Un administrateur n’est pas considéré comme indépendant :

• S’il est ou a été, au cours des trois années précédant la date de son élection, de sa désignation, de sa nomination ou de sa cooptation, l’employé du musée ou s’il exerce ou y a exercé sa profession.
• Si un membre de sa famille immédiate occupe un poste de direction ou de cadre.
• S’il fournit des biens ou des services à titre onéreux.
• S’il est employé au ministère de la Culture et des Communications.

D’autre part, le Code civil prévoit qu’un individu ne peut agir comme administrateur :

• S’il est mineur, majeur en tutelle ou en curatelle.
• S’il est failli.
• Si le tribunal lui interdit l'exercice de cette fonction.
• S’il perd la qualité de membre après avoir été élu, désigné, coopté.

La composition du CA dépend du nombre d’administrateurs et du mode de sélection (voir 2.5.6.).

Le mode de sélection décrit les rôles et responsabilités des dirigeants, tels ceux de président(e), de vice-président(e), de secrétaire-trésorier(ère), et d’administrateur(trice).

La composition du CA peut tenir compte du principe de parité et viser une égalité hommes/femmes.

L’aspect qualitatif de la composition du conseil d’administration
La composition du CA doit bénéficier de l'apport de membres externes, dont les compétences et les expertises multiples apportent une variété de points de vue et enrichissent les échanges en réunion. Ayant des profils diversifiés, ces membres peuvent provenir du milieu communautaire, des affaires, de la comptabilité, des finances, du droit, des communications, de l’éducation, de la culture, de la philanthropie, etc. D’ailleurs, plusieurs musées ont développé des pratiques de recrutement et de nomination sur la base de profils de compétences ou du type d’expertises recherchées au sein du CA, ou encore pour un projet de développement ciblé, sans toutefois diluer le rôle de fiduciaires de ces administrateurs.

Par ailleurs, historiquement les institutions muséales tissent des liens étroits avec leur communauté. Les membres du CA peuvent ainsi, par rétroaction, transmettre les besoins et les attentes de la communauté envers l'institution muséale. En retour, ils deviennent de formidables ambassadeurs du musée dans leur milieu respectif. En matière de philanthropie, par exemple, le réseau des membres accroît le nombre de donateurs potentiels.

* À noter : Dans les règles de composition du CA, il importe d’éviter tout dédoublement pouvant nuire au principe d’indépendance des administrateurs, notamment entre le CA du musée et ses éventuelles filiales, en particulier avec sa fondation.

• La diversité des profils des administrateurs et la propension des institutions à chercher des administrateurs pouvant attirer des dons doivent amener les dirigeants à redoubler de vigilance concernant la déontologie muséale (voir 3.5 et outil 4.).
• Des administrateurs préoccupés uniquement par les questions financières pourraient faire dévier le musée de sa mission et favoriser une gouvernance dite managériale,  tournée vers la cueillette de fonds ou une logique de marché typique de l’industrie culturelle. 
• Si les repères juridiques qui marquent les différences entre public et privé sont moins visibles, ils n’ont pas pour autant disparu. C’est pourquoi plusieurs institutions muséales mettent sur pied des fondations et différencient dans leur composition respective le CA du musée de celui de la fondation.
• La circulation fluide de l’information aux membres permet de réduire les risques de conflit d’intérêts (voir 4.7), limite la tendance aux contreparties ou à la déontologie complaisante du commerce entre entreprises et l’établissement de partenariats vampires.
• La programmation est établie en fonction de la mission du musée et non d’un possible accès à des financements privés; une saine gouvernance ne permet aucune perte de contrôle sur le contenu des expositions et maintient l’intégrité du discours scientifique.

2.3 Rôle du conseil d'administration

2.3.1 Adoption des grandes orientations et du plan stratégique

• Le CA vérifie le bien-fondé de la mission et des valeurs de l’institution muséale, en s’assurant qu’elles servent réellement à orienter les choix des dirigeants. 
• Le CA s’assure qu’un processus de définition de la stratégie donne lieu à un plan d’action préférablement trisannuel.
• Le CA analyse le plan stratégique proposé, en discute et en approuve le contenu, en plus d’exercer un pouvoir de décision comme de surveillance pour en assurer la mise en œuvre. Ce contenu devrait comprendre : la détermination des buts (mission, vision et valeurs) et des objectifs à atteindre, l’identification du champ des activités ou des programmes à l’intérieur desquels ces buts et objectifs doivent être atteints, une réflexion sur les relations que le musée souhaite maintenir avec ses parties prenantes ainsi que les mesures de succès.
• Le CA doit aussi veiller à ce que le musée exerce continuellement ses activités en conformité avec sa raison d’être, qu’il révise ses règlements et sa constitution au besoin.
• La stratégie est habituellement révisée sur une base annuelle.
• Le CA délègue à la direction générale la responsabilité de rédiger le plan stratégique pour servir ses discussions et donner son approbation.

2.3.2 Approbation du budget annuel

• Le CA s’informe régulièrement de la situation financière, du paiement de tous les montants correspondant aux retenues et aux contributions dues à l’État.
• Le CA s’assure que des contrôles appropriés sont en place afin de préserver sa santé financière à court et à long termes.
• Le CA établit des politiques et des systèmes adéquats de contrôle relativement aux budgets, aux rapports financiers, aux contrats, aux campagnes de financement, aux commandites et à la gestion et à la protection des avoirs financiers.
• Le CA s’assure de la tenue annuelle d’un examen financier ou d’une vérification, selon le cas.
• Le CA encadre les activités de financement et y participe, récolte des fonds auprès des secteurs public et privé, et use de l’influence de ses membres pour soutenir la DG, ou toute autre personne désignée par elle, responsable du développement des fonds (incluant les bénévoles s’il y a lieu).

2.3.3 Gestion des risques associés aux affaires du musée

• Le CA formule et approuve les politiques opérationnelles : soit la gestion des risques, du personnel, des finances.
• Le CA formule et approuve les politiques d’encadrement de l’institution : soit la constitution, la régie interne, les plans, les règlements, les politiques relatives à son autonomie, la politique de diffusion de l’information, le code d’éthique et de déontologie muséales.
• Le CA supervise les progrès dans la mise en œuvre de ces politiques.

2.3.4 Délégation d’autorité

• Le CA supervise la démarche menant à l’embauche de la DG et la ratifie par une résolution (cette démarche peut être menée par un comité temporaire dédié à cette tâche).
• Le CA convient avec la DG des objectifs à atteindre.
• Le CA détermine par écrit les conditions d’emploi, la description des tâches et les relations de la DG avec le CA, y compris les conditions d’examen du rendement.
• Le CA délègue à la DG les responsabilités concernant la planification et les activités courantes.
• Le CA crée des comités aptes à appuyer la DG, sans toutefois s'ingérer dans les affaires qui relèvent de celle-ci.

2.3.5 Reddition de comptes transparente et complète

• Le CA a une obligation de reddition de comptes et de communication envers les parties prenantes, notamment lors de l’assemblée générale annuelle (AGA), où il présente un rapport annuel destiné aux membres.
• Le CA cultive le lien entre le musée et la collectivité en rendant accessible cette reddition de comptes au grand public.
• Le CA s’exprime au nom du musée et partage la mission et la vision de celui-ci avec les représentants élus.

2.4 Rôle de la présidence

Désignée par le CA en vertu de ses règlements généraux, la présidence demeure l’interlocutrice première de la DG. Sa première contribution est l’instauration de pratiques de bonne gouvernance et de saine gestion au CA.

La présidence d’une institution muséale exige plus que des habiletés à diriger le fonctionnement interne du CA. Elle comprend également un engagement fort qui sait l’influencer. L’équilibre des finances dans un contexte de sous-financement et le risque prévalent de déficits systémiques, le maintien de conditions de travail concurrentielles sont autant de défis exigeant beaucoup de talent.

Parmi les principales tâches de la présidence, il y a :

• Présider les réunions du CA et veiller au bon fonctionnement de celles-ci.
• Créer un climat et des relations de travail propices aux échanges, où tous les membres peuvent exercer leurs droits, s’exprimer et poser des questions sans entrave, tout en respectant les règles d’assemblée.
• Appliquer l’esprit et la lettre du code de déontologie muséale, de manière à se préoccuper des situations potentielles ou réelles de conflit d’intérêts, d’abus de confiance ou de pouvoir susceptibles de nuire au bon fonctionnement du CA.
• S’assurer du bon fonctionnement du CA et des comités créés par ce dernier.
• Déterminer les objectifs à atteindre avec la DG et voir à l’évaluation de son rendement, selon les critères adoptés préalablement par le CA.
• Toute autre fonction confiée par le CA.

2.5 Encadrement des activités du conseil d'administration

En tant qu’entité collective, le CA agit uniquement à l’intérieur du cadre des réunions légalement constituées, prévoyant entre autres un quorum et assurant à ses membres une partie de son autorité afin que ses actions soient approuvées, notamment en assemblée générale.

2.5.1 Règles du jeu administratif

• Les règles de fonctionnement du CA sont regroupées dans les règlements généraux qui peuvent être complétés par une régie interne, un document pouvant être adopté ou non par le CA en tant que politique.

Outil 2 : Modèle de règlements généraux annotés (Fichier Word)

Outil 3 : Modèle de régie interne (Fichier Word)

• Tout le processus décisionnel doit être conforme aux règlements généraux.
• Les règlements généraux ne peuvent être modifiés qu’en assemblée extraordinaire des membres.
• Si la majorité n’est pas atteinte, le CA doit refaire ses devoirs et présenter à nouveau un projet de modification aux règlements généraux lors d’une autre assemblée extraordinaire.

* À noter : Le CA est souverain dans la démarche d’actualisation des règlements généraux, l’assemblée générale n’ayant pas à faire l’exercice, mais seulement à adopter ou à rejeter les nouveaux règlements.

2.5.2 Communication efficiente au sein du conseil d'administration

Les rencontres du CA doivent être aussi fréquentes qu’une bonne gouvernance l’exige. Il incombe donc au CA, de concert avec la direction générale, d’organiser l’horaire des rencontres en fonction de cet objectif.

• L’information préliminaire à une rencontre doit parvenir aux administrateurs dans des délais raisonnables, soit de 5 à 10 jours à l’avance, afin qu’ils puissent contribuer de manière efficace aux délibérations.
• L’avis de convocation et l’ordre du jour doivent faire l’objet d’un accusé réception de chacun des administrateurs qui confirmera par le fait même sa présence à la réunion.
• La responsabilité de l’élaboration de l’avis de convocation et de l’ordre du jour échoit à la présidence et à la DG.
• La rédaction du procès-verbal après la tenue d’une réunion doit refléter les discussions et les décisions.
• Il est suggéré d’indiquer le temps prévu pour chacun des points à l’ordre du jour. Dans les cas de sujets complexes ou controversés, il est pertinent de résumer les délibérations et les principales conclusions en découlant. Il peut être très pratique également d’y indiquer s’il s’agit d’un point d’information, d’un point à discuter ou à adopter.

* À noter : Le président veillera également à ce que d’éventuels comités puissent présenter leurs recommandations au moment opportun de la réunion.

2.5.3 Réunions et cycles administratifs

Une réunion efficace est le résultat d’un cheminement dirigé par le président, de prises de décisions claires, d’une adoption des procès-verbaux garante des suivis et d’une participation des membres tenant compte des rôles de chacun.

Après la réunion, son évaluation peut avoir lieu afin d’éviter des dysfonctionnements répétitifs et d’enrichir les compétences des administrateurs. Le suivi et la surveillance par la présidence du processus amorcé pendant la réunion terminent le cycle et préparent la nouvelle réunion.

• La participation et l’assiduité des administrateurs aux réunions du CA demeurent une responsabilité de premier ordre.
• Les administrateurs absents sont tout de même tenus responsables des décisions du CA. Les limites acceptables de l’absentéisme devraient faire l’objet d’un article des règlements généraux, tout comme les conséquences qui résultent d’absences répétées. Le bon fonctionnement du CA est en cause, puisque le quorum officialise les décisions prises par les administrateurs lors des rencontres.
• En cas d’absence, l’administrateur a le devoir d’obtenir le matériel nécessaire à sa bonne compréhension des décisions et des affaires en cours.
• Certains musées suggèrent également la présence des administrateurs lors de leurs principales réceptions et activités.
• Sur le plan de la gouvernance, l’organisation préalable des réunions doit faire l’objet d’une attention particulière. Rien n’est plus détestable pour un CA qu’un administrateur qui pratique du présentéisme.
• Les réunions permettent la prise de décisions, la résolution de problèmes et la réalisation, de manière synchrone et consensuelle, d’une planification organisationnelle.
• L’ordre du jour et la documentation sont communiqués à l’avance, le mode de prise de décisions doit faire l’objet d’une attention préalable à la tenue d’une réunion. 
• La séquence des réunions doit être pensée en fonction des cycles administratifs annuels et tenir compte de certaines tombées, comme l’assemblée générale annuelle des membres et la fin du cycle de vérification des états financiers. Il est également important de prévoir, au moins six mois à l’avance, une activité ou une rencontre exceptionnelle, mais prévisible, qui occasionnerait une modification du cycle annuel régulier des réunions.
• L’organisation ou la tenue d’autres activités, tels des remue-méninges, la planification de rencontres ou de projets, correspond essentiellement à la tâche de comités ou de groupes de travail distincts et ne devrait pas encombrer l’ordre du jour des administrateurs.
• Il est d’usage d’actualiser les règlements généraux afin d’y inclure les différents modes de réunion que permettent les technologies de l’information.

2.5.4 Taille suggérée d'un conseil d'administration

Un CA compte dans ses rangs un nombre restreint d’administrateurs. La loi prévoit en effet un minimum de trois personnes (Loi sur les compagnies, art. 83).

• Idéalement, le nombre d’administrateurs doit favoriser un esprit de collégialité et le CA doit réunir autour d’une même table des individus ayant des compétences complémentaires, qui pourront, en réunion, débattre différents sujets et travailler efficacement.
• Un trop petit CA risque de manquer de personnes pouvant objectiver les sujets délibérés, ce qui élèverait le niveau de débat qui sert la prise de décisions stratégiques. Ce genre de situation favorise un risque de mainmise sur le musée et prête ainsi flanc au conflit d’intérêts. 
• Un CA regroupant trop d’administrateurs sera inefficace en matière de prise de décisions. Celui-ci aura tendance à ne pas jouer son rôle vis-à-vis de la DG et à jeter son dévolu sur le conseil de direction qui, par ricochet, aura tendance à empiéter sur les prérogatives de la DG.
• La taille idéale d’un CA se situe entre 7 et 11 administrateurs. 
• Un nombre impair d’administrateurs est recommandé afin de former des majorités lors des votes.
• Selon des particularités propres à chaque cas et aux effectifs de l’institution, certaines modalités tenant compte d’une volonté de représentation équilibrée – par exemple au sujet de la provenance des membres – peuvent être prises en considération.
• Pour une institution muséale d’envergure, le ratio de 7 à 11 administrateurs au CA implique généralement qu’une structure consultative formée de comités du CA puisse le soutenir (voir 4.3).

2.5.5 Description de postes écrite

Devant des situations administratives complexes, la clarification des rôles et des responsabilités de chacun gagne à être consignée par écrit. Garant d’une bonne coordination entre les administrateurs, ce document élimine toute ambiguïté pouvant survenir à ce sujet, comme en ce qui a trait au rôle de porte-parole officiel du CA.

Permettant d’éviter toute forme de dédoublement qui aboutit invariablement à un court-circuit administratif, ces descriptions doivent faire l’objet d’une mise à jour périodique et tenir compte de la réalité à laquelle sont confrontés les membres du CA.

2.5.6 Processus de recrutement des administrateurs

Un CA doit faire le plein de sang neuf et considérer avec beaucoup d’intérêt le fait d’attirer vers lui des compétences complémentaires.

• Le mode de sélection des administrateurs peut être confié à un comité des candidatures qui s’efforce de déterminer les profils recherchés et de réaliser des approches.
• Le comité des candidatures peut recourir à un questionnaire adressé aux administrateurs, afin d’évaluer le profil général du CA et son rendement.
• Le comité des candidatures a tout intérêt à consulter d’éventuelles auto-évaluations réalisées antérieurement par le CA.
• Une description des postes est également essentielle pour le recrutement de nouveaux membres, surtout en ce qui concerne l’étape cruciale du transfert des fonctions et des dossiers qui y sont rattachés.
• Quant à la relève, il importe de reconnaître — au-delà des compétences administratives des aspirants — ceux qui font preuve d’ascendant et qui pourront occuper rapidement un poste à la vice-présidence. 
• L’équilibre et la diversité des expériences comme des points de vue sont non seulement garants d’efficacité administrative, mais aussi d’une collégialité performante et agréable.

2.5.7 Processus d’élection

Le CA a la responsabilité de voir à la tenue de l’assemblée générale annuelle au cours de laquelle a lieu l’élection des membres (voir 4.5.4.). Sous réserve d’avoir payé leur cotisation annuelle, tous les membres votants sont éligibles aux postes d’administrateurs. En outre, les modalités d’élection varient selon les règlements généraux.

2.5.8 Durée des mandats

• Les règlements généraux déterminent la durée des mandats.
• La loi stipule que la durée maximale pour un mandat est de trois (3) ans, avec possibilité de réélection.
• Si, dans la plupart des cas, le renouvellement du mandat n’est pas limité, il peut être prévu dans les règlements généraux qu’une présidence puisse réaliser, au plus, trois (3) mandats consécutifs. 
• Bien que la durée convenue du mandat d’un administrateur soit de deux (2) ans, il est courant de prévoir un mécanisme de rotation qui assurera une continuité au sein du CA. Par exemple, certains administrateurs seront élus les années paires et les autres, les années impaires.
• Un administrateur demeure en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou remplacé.

2.5.9 Procédure de démission

Pour démissionner de ses fonctions, un administrateur doit donner un avis écrit au CA qui prend acte de la démission, l’inscrit au procès-verbal et s’assure de pourvoir le poste vacant. Pour ce faire, trois choix se présentent au CA :

• Coopter une personne choisie parmi les membres au poste vacant. Cette personne occupera le poste pour la durée non écoulée du mandat de l’administrateur démissionnaire.
• Attendre la prochaine assemblée générale.
• Convoquer une assemblée extraordinaire pour élire le nouvel administrateur.

Cependant :

• La démission ne peut pas être rétroactive et ne survient qu’à la date du dépôt de la démission par écrit.
• Un motif sérieux doublé d’un préavis sont souhaitables afin que l’impact négatif d’une démission soit amorti et pour éviter à la personne démissionnaire d’être tenue responsable d’un préjudice causé au musée.
• Il est important que l’avis énonçant le retrait soit remis en copie conforme au responsable de la mise à jour des informations nominatives de l’institution. En effet, une personne est présumée administratrice si son nom figure dans le dernier avis envoyé au Registraire des entreprises du Québec.

3 Responsabilités des administrateurs et imputabilité des musées

3.1 Droits, devoirs et obligations légales des administrateurs

Le CA constitue l’instance ultime au sein de l'institution muséale, c’est pourquoi ses membres doivent comprendre que leurs responsabilités excèdent celles des employés.

En tant que mandataires et fiduciaires de l’institution muséale, les administrateurs font face à trois obligations fondamentales décrites dans les lois et le Code civil du Québec. 

• Le devoir de prudence et de diligence, c’est-à-dire l’obligation d’agir de bonne foi, dans l’intérêt du musée et de ses membres, d’une manière prudente, raisonnable.
• Le devoir de loyauté, c’est-à-dire l’obligation de toujours servir les intérêts du musée et, explicitement, de ne pas se servir de celui-ci à leurs propres fins.
• Le devoir d’obéissance, c’est-à-dire l’obligation d’appliquer le sens et la lettre des politiques administratives du musée ainsi que les autres lois et règlements qui le régissent.

La diligence représente le devoir le plus légalisé et implique de la part de chaque administrateur :

• Qu’il assure de la supervision, de la surveillance et du contrôle.
• Qu’il accomplisse ses tâches avec soin.
• Qu’il agisse personnellement et dans les limites de son pouvoir.
• Qu’il prenne les dispositions nécessaires pour éviter que le musée ou qu’une tierce personne subisse des dommages.

Un administrateur ne fait pas preuve de diligence lorsqu’il :

• Est répétitivement absent des réunions, diminuant ainsi les chances d’obtenir le quorum.
• Tarde à agir, ignore les dysfonctionnements reconnus, les méfaits avérés, fait preuve de négligence ou d’aveuglement volontaire. 
• Omet de s’informer adéquatement des dossiers et des décisions.
• Évite de recourir à une expertise externe alors qu’elle est nécessaire.
• Délègue des responsabilités de façon inappropriée.
• Fait preuve d’insouciance manifeste devant une situation qu’il ne pourrait feindre ignorer.

Droits
Pour accomplir leurs tâches et assumer leurs fonctions, les administrateurs bénéficient de plusieurs droits tels que :

• Le droit de parole.
• Le droit de poser des questions.
• Le droit de vote pour les décisions prises à la majorité simple (majorité des voix des administrateurs présents).
• Le droit d’être convoqués aux réunions et d’y assister personnellement (sans se faire représenter ou accompagner).
• Le droit d’être renseignés sur les affaires du musée et d’avoir accès à tous ses livres et registres.
• Le droit d’être remboursés pour les dépenses raisonnables encourues dans l’exercice de leurs fonctions (avec des pièces justificatives). 

3.2 Responsabilité civile et fiduciaire des administrateurs

Les administrateurs sont soumis à divers régimes de responsabilité et doivent respecter les lois.

Responsabilité civile

• Comme toute autre personne, les administrateurs sont soumis au régime général de la responsabilité civile prévu au Code civil du Québec (articles 1457 et 1458 CCQ).
• Tout individu est responsable du préjudice qu’il cause à autrui.
• Une faute ne sera retenue que contre les administrateurs qui ont participé à l’acte ou à l’omission fautive, ou qui en ont été complices. Un administrateur est dégagé de cette responsabilité s’il a exprimé sa dissidence ou s’il n’a pas pris part à la faute en raison de son absence.

Responsabilités statutaires
Dans le cadre de ses fonctions, les administrateurs sont soumis à des responsabilités spécifiques prévues dans la loi constitutive de l’institution muséale ou dans certaines lois particulières. De nature civile ou pénale, ces responsabilités peuvent être sanctionnées par le paiement d’amendes élevées.

Par exemple, la responsabilité peut être engagée relativement aux :

• Dettes reliées aux retenues fiscales restées longtemps impayées (déductions à la source ou DAS en vertu des régimes d’assurance-emploi et de rentes du Québec, perception et paiement des taxes (TPS et TVQ), assurance-maladie, assurance parentale, etc.).
  
  

  * À noter : Il s’agit du principal risque statutaire, et du plus documenté, auquel font face les administrateurs. C’est pourquoi bon nombre de CA s’obligent à intégrer un point à l’ordre du jour des réunions confirmant le paiement de tous les montants correspondant aux retenues et aux contributions dues à l’État.

• Prêts prohibés aux membres.
• Cas de non-conformité avec certaines exigences (tenue de livres et registres, déclarations annuelles) ou certaines lois quant aux devoirs particuliers des organismes bénéficiant du statut d’organismes de bienfaisance enregistré, par exemple.

Responsabilité envers le musée
Les administrateurs ont également une responsabilité légale et contractuelle envers le musée. Si, en tant que mandataires, ils ne respectent pas leurs devoirs et que leurs manquements causent des dommages, le musée peut les en tenir responsables. Par exemple, un administrateur incitant un musée à commettre un geste illégal, un geste qui excède le cadre de ses objets ou qui enfreint ses règlements ou sa déontologie.

3.3 Reddition des comptes

Tout président de musée doit adhérer totalement aux principes d’imputabilité et de transparence. Relevant d’une éthique institutionnelle incontournable, la reddition de comptes consiste en une obligation liée aux responsabilités des administrateurs envers le public et certaines parties intéressées.

La reddition de comptes concerne le fait de répondre aux intervenants ayant le droit de questionner les pratiques de gouvernance et de gestion comme les activités du musée, sans pour autant recourir à des actions légales. C’est particulièrement le cas lorsque celui-ci se sert de fonds publics pour son fonctionnement ou ses projets.

La reddition de comptes représente :

• Un processus efficace devant les interrogations qui pourraient être exprimées lors d’une assemblée générale.
• Une action nécessaire par rapport à des subventionnaires, à des partenaires ou à des collaborateurs. Cette reddition peut être inscrite dans les ententes pour éviter les situations donnant l’impression d’un manque de diligence ou d’une apparence de négligence.
• Une occasion pour les administrateurs de positionner avantageusement le musée auprès de ses partenaires et collaborateurs. Un rapport annuel attrayant et informatif peut s’avérer tout aussi important pour les donateurs que pour les organismes de financement et constituer un élément clé des campagnes de financement.

En définitive, une organisation transparente communiquera :

• Son énoncé de mission, ses programmes et les résultats attendus.
• Ses états financiers vérifiés et adoptés par le CA.
• La description des activités de l’année précédente.
• La composition du CA.
• Les moyens pour déposer une plainte ou obtenir tout complément d’information.
• Les codes d’éthique ou de déontologie auxquels elle adhère.

3.4 Le conseil d’administration sous l'angle juridique

3.4.1 Loi sur les compagnies et fiscalité des organismes de bienfaisance

Les prescriptions légales qui concernent la gestion d’un organisme sans but lucratif au Québec découlent de la Loi sur les compagnies, Partie III, d’articles tirés du Code civil du Québec et, dans certains cas, de la Loi sur les corporations canadiennes, Partie II.

• Un organisme juridiquement constitué doit concrètement son existence au domaine public.
• Il est exonéré d’impôts sur ses revenus et bénéficie de divers avantages fiscaux en vertu notamment de sa raison d’être fondamentale : servir l’intérêt public. Par ses fonctions culturelle et sociale, le musée tend en effet à améliorer la société dans son ensemble.

Le législateur impose à l’organisme, à l’intérieur de son mandat public, les obligations suivantes :

• Un CA régit cet organisme.
• Le CA est imputable tant légalement que civilement.
• En tant que personne morale, le CA doit connaître le cadre légal dans lequel il évolue et solliciter des experts afin de s’assurer contre d’éventuels recours.

* À noter : Pour un musée qui bénéficie du statut d’organisme de bienfaisance, étant donné l’apport important des collectes de fonds, étant donné qu’il peut bénéficier de programmes gouvernementaux d’appariement, étant donné les acquisitions par legs et les dons d’objets qu’il reçoit, le CA a la responsabilité de veiller à la tenue des registres et des livres de comptes permettant de vérifier les dons déductibles d’impôts reçus. D’ailleurs, l’émission de faux reçus de charité est punie sévèrement.

3.4.2 Principales lois encadrant les activités muséales

Un ensemble de lois édictées par les gouvernements assujettissent le secteur économique, patrimonial et professionnel de la muséologie. Bien que ce cadre légal concerne davantage la pratique journalière du personnel, le CA doit également en être informé.

En voici quelques-unes parmi les principales :

• Loi sur les normes du travail
• Loi sur l’équité salariale
• Loi sur l’accès à l’information
• Loi sur les loteries (pour les financements au moyen de tirages)
• Charte de la langue française
• Loi sur le patrimoine culturel (qui a remplacé en 2012 la Loi sur les biens culturels)
• Loi sur le droit d’auteur
• Loi sur le développement durable
• Loi sur le statut professionnel des artistes des arts visuels, des métiers d’art et de la littérature et sur leurs contrats avec les diffuseurs

* À noter : Le Code des professions sera une autre loi à consulter, notamment dans le cas où le musée mène un chantier de construction.

3.5 Le conseil d’administration et la déontologie muséale

Toute institution muséale se doit d’encadrer ses actions et de gérer son actif en adoptant le code de déontologie muséale, c’est là le prolongement normal de la loi qui préside à ses statuts constitutifs. S’affranchir de cette déontologie, l’ignorer ou la violer sciemment peuvent entraîner des conséquences légales graves. La légitimité de l’institution muséale et de ses professionnels tient à l’intérieur d’une pratique rigoureuse combinant la gouvernance et la déontologie.

Ainsi, la mission, les valeurs et la vision que la gouvernance des institutions muséales prend en charge doivent être conformes aux exigences tant légales que déontologiques.

La déontologie implique des dispositions légales, par exemple :

• L’institution doit respecter les lois et les conventions internationales qui encadrent les retours et les restitutions de biens culturels, notamment des biens culturels de pays occupés ou de communautés spoliées.
• L'institution ne se prête pas, directement ou indirectement, au commerce illicite de pièces patrimoniales.
• L'institution a l'obligation juridique et morale d'entretenir et de rendre public le catalogue des collections dont elle est la dépositaire, tout en respectant les règles de confidentialité.
• L'institution s'assure autant que possible qu’elle connaît la provenance des pièces considérées à des fins d'acquisition, d'une certification sérieuse d’authenticité et d’une juste évaluation de leur valeur marchande. Le cas échéant, elle s’assure de la conformité des collections acquises d'autres groupes ou d'institutions mettant fin à leur activité ou souhaitant transférer en tout ou en partie leurs collections.
• L'institution fait de l'aliénation un acte d'importance, d’autant plus qu’il peut être mal perçu par les partis intéressés et les ayants droit. À cet égard, elle doit respecter la procédure stricte édictée dans une politique, laquelle procédure est consultative en amont et accompagnée d'un rapport et de pièces justificatives colligés dans la documentation de la pièce aliénée en aval.
• L'institution doit déléguer à des experts indépendants et reconnus compétents par les pairs l'évaluation de la valeur marchande des dons qu'elle accepte.

La déontologie implique également des obligations institutionnelles sensées, par exemple :

• L'institution adopte, rend publique et met régulièrement à jour une politique d'acquisition et d'aliénation de ses collections.
• L'institution veille à ce que ses acquisitions soient reliées à son mandat et conformes à sa politique dans ce domaine.
• L'institution veille à l'application d'un programme de conservation préventive et de restauration de ses collections.
• L'institution a la responsabilité d'adopter un plan de mesures d'urgence approprié.
• L'institution doit établir les règles qui dictent les sources de revenus appropriées et les revenus qu’elle peut générer par des activités commerciales ou philanthropiques. Elle veille à ce que toutes ces activités qui génèrent des revenus autonomes ou privés soient conformes et apportent une contribution positive, qu'elles ne nuisent pas à sa mission, à ses propres valeurs et normes, ou à ses publics. Ce principe d'adéquation traverse toute la mise en marché de l'offre et la recherche de dons pour l'institution.

Outil 4 : Code de déontologie muséale de la SMQ (Fichier PDF)

3.6 Assurance-responsabilité pour les administrateurs et les dirigeants

L’assurance-responsabilité des administrateurs et des dirigeants d’organismes sans but lucratif est obligatoire selon le Code civil du Québec pour toute société légalement constituée.

L’assurance-responsabilité vise :

• À fournir des indemnités aux administrateurs.
• À gérer les risques.
• À transférer la responsabilité à une autre partie, en l’occurrence une compagnie d’assurances.
• À couvrir les pertes résultant d’actes préjudiciables imputés aux administrateurs, et non les pertes liées à des dommages corporels ou matériels.

Un administrateur indemnisé obtiendra une compensation pour des dommages-intérêts ou des réclamations de différents ordres, tels des frais judiciaires, des amendes payées en vertu d’une loi, un règlement financier intervenu à l’issue d’une poursuite, ou toute autre obligation légale qui incombe au CA.

* À noter : Malgré les multiples responsabilités des administrateurs, en termes de jurisprudence, aucune condamnation n’a été rendue à ce jour dans la mesure où ceux-ci agissent de bonne foi, avec probité et bon sens. Les responsabilités les plus légalisées et susceptibles de donner lieu à des poursuites judiciaires contre les administrateurs, et non la personne morale, sont le non-paiement des salaires des employés et des déductions à la source payables aux agences du revenu des gouvernements.

3.7 Responsabilité civile en matière de contrats

Les administrateurs d’organismes sans but lucratif ne bénéficient pas d’autant de protection législative que leurs homologues des sociétés commerciales. En ce qui concerne la responsabilité civile en matière de contrats, l’administrateur d’un organisme sans but lucratif n’est toutefois pas assujetti à une responsabilité personnelle lorsque l’organisme conclut un contrat, une entente, un accord ou un engagement avec un tiers, pourvu qu’il agisse dans les limites de ses obligations, c’est-à-dire à titre de représentant de l’institution. Cependant, l’identification de l’institution doit être exacte et complète dans le libellé de la transaction pour exclure l’administrateur de sa responsabilité personnelle.

En 2013-2014, la SMQ a réalisé un projet de contrats liés aux droits d’auteur spécifiques aux institutions muséales. D’une part, un précis juridique explique les principes fondamentaux du droit d’auteur et leur application en contexte muséal. D’autre part, neuf contrats types validés par des experts sont recommandés pour différentes actions, impliquant des droits d’auteur, effectuées régulièrement par les institutions muséales. Les contrats qui concernent les artistes en arts visuels sont également recommandés par le Regroupement des artistes en arts visuels du Québec.

Outil 5 : Droits d'auteur et institutions muséales (PDF)

4 Bonnes pratiques de gouvernance muséale

4.1 Informer et guider les administrateurs

Devenir administrateur s’apprend. L’expérience et les compétences initiales des membres sont certes appréciables, mais le fait de leur permettre de pousser plus loin leurs connaissances en matière de gouvernance muséale est certainement recommandable.

Complexe et unique, l’univers muséal se caractérise par une vision extraordinairement élargie puisqu’il réunit des professionnels aux compétences multiples alliant gestion, communication, éducation, recherche, conservation, création de contenus à la fois spécialisés et accessibles... Les musées combinent des exigences publiques et légales envers des patrimoines et des méthodes de mises en marché empruntant à celles du secteur privé. Culturel et spécifique au domaine non lucratif, le positionnement du musée peut s’articuler également en fonction de l’activité économique. L’univers muséal évolue ainsi avec une série d’oppositions potentiellement difficiles à concilier (économique/culturel, rentabilité/bénévolat, privé/public, etc.) comme le démontre Jean-Michel Tobelem dans sa publication Le nouvel âge des musées (2^e édition 2010).

Les administrateurs indépendants provenant souvent d’autres secteurs professionnels devraient avoir l’occasion de se familiariser tant du point de vue de leurs responsabilités directes que du point de vue des valeurs caractéristiques des musées et de leurs fonctions de base.

* À noter : La formation peut sensibiliser les administrateurs aux spécialités et aux contraintes du secteur muséal et limiter l’imposition de valeurs externes inappropriées pouvant dénaturer la mission du musée.

• Il est essentiel que les administrateurs connaissent bien le site du musée, qu’ils aient visité ses installations.
• Il est recommandé de remettre à chaque administrateur un manuel de l’administrateur qui regroupe les principales informations (le nom des membres du CA, un organigramme, une liste des comités et des groupes de travail, un bref historique du musée, les documents statutaires nécessaires et tout document pertinent pour donner l’heure juste sur la situation actuelle.

Outil 6 : Modèle de manuel des administrateurs (Fichier Word)

• Pour certaines institutions muséales et dans certaines situations, le meilleur contexte de formation et d’orientation, voire d’auto-évaluation, peut s’avérer une retraite. Bien qu’il soit important de justifier les coûts de cette retraite, le fait de sortir les membres des conditions habituelles des réunions constitue un contexte favorable à l’information et à l’auto-évaluation du CA.

Outil 7 : Modèle de questionnaire d’autoévaluation (Fichier Word)

4.2 Devoir de confidentialité et de discrétion

Ayant un devoir de loyauté envers le musée, les administrateurs se doivent de respecter la confidentialité des affaires discutées en CA.

• Aucune délibération n’est divulguée à des tiers avant que l’information ne soit traitée et rendue publique, si tel est le souhait du CA.
• Les discussions au noir ou de corridors au sujet de membres ou de délibérations du CA sont à proscrire, tant par souci déontologique que par volonté de transparence et d’efficacité, notamment vis-à-vis des premiers intéressés que sont les membres de l’organisme et le personnel.
• Toute critique à l’égard du musée est à éviter.
• Tous les administrateurs doivent se rallier à une décision adoptée à la majorité et ne jamais tenter de la torpiller ou encore de ternir la réputation des administrateurs ou de membres du personnel.

4.3 Recourir à des comités appropriés et encadrés

D’entrée de jeu, l’efficience du CA repose d’abord sur des règles de gouvernance adéquates. Si le travail des comités ne contribue pas à cette efficience, ces derniers peuvent se retourner contre l’institution, ce qui occasionnerait des dysfonctionnements. Si la création de comités est jugée opportune, il faut alors se doter d’une structure appropriée qui servira les obligations du CA, notamment en diminuant l’encombrement gênant la prise de décisions.

Les comités partagent tous les règles suivantes :

• Ils sont redevables au CA qui les a créés.
• Ils sont consultatifs, jamais décisionnels.
• Il n’y a pas de président(e) de comité, mais des «  responsables  ».

Les comités peuvent être utiles à la gouvernance des musées dont la progression est plus avancée, étant donné les pratiques déjà en place.

• Ils se doivent d’opérer avec la même rigueur que le CA en matière d’organisation, de composition, de planification et de monitorage.
• Leur mandat ne doit pas être pris à la légère et doit être mis à jour régulièrement.
• Leur fonction consiste au premier chef à soumettre des recommandations précises au CA.
• Les ressources bénévoles servant à garantir le fonctionnement de tels comités sont importantes. Lorsque cette structure supplémentaire entre en fonction, le CA doit tenir compte d’éventuelles limites en la matière et ne pas espérer de résultats d’une structure sans ressources.

Il est d’usage que la présidence puisse, si elle le désire, participer aux réunions de tous les comités mis en place par le CA.

Typologie des comités
Les comités pouvant aspirer à un rôle permanent et jugés habituellement les plus importants sont les suivants :

• Le comité des candidatures a pour mandat de favoriser la mise en candidature et le recrutement de nouveaux membres au CA. Faisant preuve de proactivité, ce comité assure la représentativité, la diversité et le renouvellement des compétences et des expertises pour pourvoir des postes au CA.
• Le comité de vérification a pour mandat de veiller à l’efficacité des mécanismes de contrôle internes des dépenses, à la qualité et à la fréquence des documents faisant état des résultats financiers du musée. La gestion des risques dans les affaires courantes du musée est également placée sous la loupe de ce comité. Enfin, il est attentif aux mandats annuels confiés aux vérificateurs externes. L’expertise de membres provenant des milieux de la comptabilité et des finances est recherchée pour constituer ce comité. Dans l’usage, c’est fréquemment le comité exécutif qui joue ce rôle.
• Les comités ad hoc sont le fait de situations ponctuelles ayant une finalité différente de celle du cycle annuel. Composés de membres et de non-membres, ils font des recommandations au CA, notamment en matière de collecte de fonds, de projets majeurs ou d’activités spéciales.
• Le comité des ressources humaines assiste souvent le CA au moment de déterminer des mandats de négociations collectives avec des employés. Il jouera également un rôle important si des règlements ou des politiques sur des conditions de travail et la rémunération du personnel, incluant la direction, sont nécessaires. Ce comité se charge habituellement de piloter le processus d’embauche de la DG.
• Le comité exécutif est le seul comité reconnu par la Loi sur les compagnies qui peut agir «  avec autorité  » et prendre des décisions, c’est pourquoi sa constitution s’avère particulièrement délicate. Le pouvoir décisionnel revient à la direction et non au CA. Indépendamment de règles claires de partage des responsabilités, le risque de dédoublement des mandataires du CA doit faire l’objet d’une attention particulière.
  
  

  * À noter : La composition et le mode d’élection du comité exécutif sont inscrits dans les règlements généraux. Celui-ci joue un rôle particulièrement important pour servir au mieux les intérêts d’un musée lorsque ce dernier se trouve temporairement sans DG.

• Le conseil de direction : Plusieurs dirigeants voient d’un bon œil le fait qu’un comité exécutif s’apparente davantage à un conseil de direction qui, comme son nom l’indique, travaille étroitement avec elle. Cette proximité, si elle est bien menée, offre l’avantage d’une plus grande mobilité et la prise plus rapide de décisions stratégiques par le CA qui doit, pour sa part, rester campé dans ses responsabilités fiduciaires.

Enfin, il faut distinguer les comités des groupes de travail relevant de la DG. Ces derniers accompagnent la permanence et sont placés sous l’autorité de la direction. Ces groupes sont formés afin de soutenir la permanence et, s’il y a lieu, les bénévoles pour mener à terme des activités, offrir des produits ou des services. Ce soutien peut passer par des avis, une participation logistique ou l’accomplissement d’autres tâches spécifiques. Il est recommandé qu’aucun membre du CA n’agisse au sein de ces groupes. Si malgré tout un membre du CA souhaite y collaborer, il doit s’assurer qu’aucune ambiguïté n’existe quant à sa place et à son rôle par rapport à la DG.

* À noter : La présidence d’un CA doit saisir toutes les occasions de souligner la contribution des comités et le travail de leurs membres. Il en va de même pour la DG à l’égard des participants aux groupes de travail sous son autorité.

4.4 Mettre à jour les statuts et les règlements

L’évolution normale de toute institution muséale exige qu’elle s’adapte aux changements qui l’entourent. Il est fort probable que sa mission, ses valeurs, sa vision et son mandat se transforment au point de nécessiter une mise à jour de ses statuts et règlements.

• La mise à jour doit faire partie intégrante des objectifs du plan d’action du CA.
• L’actualisation du cadre de gouvernance et l’adoption de mesures pour assurer une saine gestion sont des processus continus auxquels collaborent les membres du CA et la DG.
• De nombreuses mesures adoptées par le CA prévoient dans leurs dispositions une révision au besoin, ou sur une base régulière, pour que l’institution reste à l’affût de pistes d’amélioration en matière de gouvernance et de gestion.

Outil 8 : Règlements généraux de la SMQ révisés et adoptés en 2013 – version permettant de voir les modifications (Fichier PDF)

4.5 Développer le nombre de membres et la vie démocratique

L’adhésion du public à une institution muséale transcende l’audimat des visites de ses expositions ou de la fréquentation à ses activités éducatives et culturelles. Relevant du domaine public, l’institution n’a pas seulement des comptes à rendre, elle doit penser son développement en s’ouvrant à la communauté et en offrant au citoyen l’occasion d’approfondir ses liens avec elle.

Cette expérience plus étroite et participative du citoyen et sa collaboration à l’épanouissement du musée  passent, entre autres, par son adhésion. Celle-ci se décline en une structure enchâssée dans les règlements généraux. Trois statuts de membre sont généralement admis :

• Le membre actif.
• Le membre associé.
• Le membre corporatif.

La somme des cotisations est un indicateur éloquent de la vitalité et de la santé démocratique d’une institution muséale. Cette forme de participation démontre l’engagement de l’institution à se rendre accessible, à permettre au citoyen de contribuer à son avancement et à élargir son fonctionnement à une forme de coopération avec le milieu. Qui plus est, l’adhésion des membres devient un indicateur exemplaire de l’inscription de l’institution dans son milieu.

4.5.1 Le pouvoir des membres

Le Code civil du Québec définit les principaux organes organisationnels d’un musée, soit l’assemblée des membres et le CA. Eux seuls détiennent le pouvoir d’exprimer les volontés de l’institution muséale.

• Le CA a le pouvoir exclusif d’administrer les affaires de l’institution.
• L’assemblée des membres a le pouvoir de prendre les décisions les plus fondamentales, comme les changements à l’acte constitutif, l’approbation des règlements, la destitution des administrateurs ou la dissolution de l’organisation.

* À noter : L’assemblée générale n’est pas souveraine; les membres ainsi réunis n’ont aucun pouvoir d’intervenir dans l’administration de l’institution muséale.

4.5.2 Être membre d’une institution muséale

Adhésion
Pour adhérer, il suffit habituellement :

• De remplir les conditions d’admissibilité déterminées dans les règlements généraux et d’acquitter la cotisation annuelle pour être en règle.
• D’être inscrit au registre des membres, ce qui permet au membre d’être contacté par l’institution.

Tout membre détient des droits et certains avantages.

Catégories de membres
Les institutions muséales peuvent établir, dans leurs règlements, plusieurs catégories de membres ayant ou non droit de vote.

Droits
Si le principal pouvoir des membres actifs consiste à élire les administrateurs, selon la procédure prévue dans les règlements, ils peuvent aussi exercer les droits suivants :

• Être informés des affaires du musée.
• Consulter les lettres patentes, les règlements et la liste des administrateurs.
• Être convoqués aux assemblées, y prendre part et y voter.
• Convoquer une assemblée extraordinaire si au moins 10 % des membres présentent au secrétaire du CA une demande écrite contenant les objets de l’assemblée projetée.
• Consulter, pendant l’assemblée annuelle, le bilan ainsi que le relevé général des recettes et des dépenses.

Les membres doivent aussi être consultés pour toute décision d’importance, comme celles concernant la modification des lettres patentes, la modification des règlements généraux, la dissolution ou la liquidation de l’institution.

Prise de décisions par les membres
Chacun participe à la prise de décisions. Les règlements prévoient habituellement des dispositions additionnelles portant sur le quorum et sur la majorité des votes, ou la procédure de vote (par exemple : vote à main levée, par scrutin secret, prépondérance du vote du président d’assemblée en cas d’égalité).

Capacité de retrait
Un membre peut démissionner volontairement ou être expulsé si :

• Il est en défaut de payer sa cotisation.
• Il agit dans l’intérêt contraire de celui du musée.

Les règlements peuvent prévoir l’expulsion d’un membre par le CA ou par l’assemblée générale. Dans de telles circonstances exceptionnelles, il est important d’agir avec impartialité et de fournir au membre en cause l’occasion d’être entendu. Celui-ci a le droit d’exposer les motifs de sa conduite. Autrement, le musée ou ses administrateurs pourraient être poursuivis en raison de l’exercice abusif de leurs droits.

4.5.3 Obligations et responsabilités des membres

Obligations des membres
Même si les règlements généraux imposent des obligations aux membres, dans la plupart des cas, la seule véritable contrainte consiste à payer sa cotisation. On peut aussi considérer que les membres ont la charge morale d’assister aux assemblées générales annuelles ou extraordinaires.

Responsabilités des membres
En raison de la personnalité juridique du musée, les membres ne sont pas personnellement responsables de ses obligations ou de ses dettes. Les personnes morales sont distinctes de leurs membres, et leurs actes n’engagent qu’elles-mêmes.

Inversement, les membres n’ont aucun droit de propriété sur les biens de l’institution; ceux-ci lui appartiennent exclusivement. Avec un patrimoine distinct, l’institution contracte des dettes et des obligations en son propre nom.

Responsabilités du musée envers les membres
Le Code civil (art. 313) précise que «  les règlements de la personne morale établissent des rapports de nature contractuelle entre elle et ses membres ». Les termes du contrat conclu entre eux sont les sources de cette responsabilité contractuelle. Ce contrat se matérialise dans les lettres patentes et les règlements du musée.

4.5.4 Assemblées des membres

L’institution muséale veille à tenir ses assemblées et réunions conformément à la Loi sur les compagnies et à ses règlements généraux.

Procédure des assemblées
Pour chaque assemblée, le président et le secrétaire préparent un ordre du jour décrivant les sujets à traiter et tenant compte des problèmes à résoudre et des décisions à prendre. Tout membre peut demander l’ajout d’un sujet à discuter avec l’accord de la présidence. Il n’est pas permis d’aborder un sujet qui n’est pas inscrit à l’ordre du jour, sauf si tous les membres présents acceptent de le modifier. À cet égard, les règlements peuvent contenir des dispositions additionnelles. Il est important que ceux-ci soient clairs, de manière à favoriser l’harmonie à l’intérieur du groupe et à éviter le désordre au cours des réunions. L’ordre du jour doit être approuvé par une majorité des voix exprimées à la suite d’une proposition.

La procédure à suivre pour prendre une décision en assemblée (par exemple présenter ou adopter une résolution, un amendement) est souvent prévue dans les règlements, soit explicitement ou soit en incorporant une référence à une méthodologie externe (code Morin ou autre code de procédure d’assemblées délibérantes).

Les débats et les résolutions sont consignés dans des procès-verbaux qui constituent la mémoire de l’organisation.

Assemblée annuelle
L’article 98 de la Loi prévoit qu’au cours de l’assemblée annuelle, les administrateurs doivent soumettre aux membres :

• Un bilan.
• Un relevé général des recettes et des dépenses.
• Le rapport du ou des vérificateurs, le cas échéant.
• Tout autre renseignement relatif à la situation financière exigé par l’acte constitutif ou les règlements.

Lors de l’assemblée annuelle, les membres :

• Doivent nommer le ou les vérificateurs.
• Ratifient, le cas échéant, les actes posés par les administrateurs au cours de l’année précédente.
• Doivent élire les administrateurs pour une année.

Bien qu’en règle générale, les administrateurs soient élus par les membres réunis en assemblée générale, les règlements peuvent prévoir d’autres modalités telles que :

• L’élection par la poste,
• La désignation d’un nombre d’administrateurs par catégorie de membres ou par représentation géographique,
• La proposition de candidatures par un comité de mise en candidature ou de nominations.

Également, lorsque le mandat des administrateurs dure plus d’un an, les règlements peuvent prévoir une alternance des mandats afin que seulement certains administrateurs soient élus chaque année.

Plusieurs organisations profitent aussi de l’assemblée annuelle pour faire approuver par les membres les résolutions adoptées par les administrateurs ainsi que les actes posés par les administrateurs et dirigeants afin qu’ils soient confirmés par la majorité et ne puissent être remis en question.

Assemblée extraordinaire
En plus de l’assemblée annuelle, la Loi (art. 99) permet aux membres, dans certaines circonstances (à la demande d’au moins 10 % de ceux-ci), et aux administrateurs de convoquer des assemblées extraordinaires, notamment pour régler toute question soulevée par les membres ou les administrateurs. Les administrateurs ont l’obligation de convoquer une telle assemblée, en particulier pour faire adopter des changements à l’acte constitutif ou pour modifier la structure de l’organisation.

Ainsi, une assemblée extraordinaire doit être convoquée pour changer :

• Le nom du musée.
• Les objets et les pouvoirs du musée.
• Le nombre d’administrateurs.
• La localité du siège social au Québec.

* À noter : Contrairement à d’autres changements qui exigent une majorité simple (50 % + 1),  ce type de changements doit être approuvé par au moins 2/3 des voix des membres présents à l’assemblée extraordinaire, en vertu du Code civil.

4.5.5 Distinguer l’ami du membre et du bénévole

Bien qu’en théorie les différents statuts définissant l’adhésion soient précisés dans les règlements généraux, la confusion peut facilement survenir lorsque vient le temps de réaliser une activité engageant l’institution et l’adhérent.

• L’ami n’est pas un membre, mais il voudra adhérer au musée de manière à être informé systématiquement au sujet des activités offertes, comprenant par le fait même que sa relation avec le musée est privilégiée. Il est de facto exempt de toute convocation aux assemblées de membres et donc d’un droit de vote puisqu’il n’est pas un membre actif.
• Un bénévole rend à l’occasion, ou sur une base régulière, un service au musée, en participant par exemple à une activité qui déborde du cadre organisationnel ou logistique de la permanence.

* À noter : Toutes les facettes d’une adhésion au musée sont significatives en ce qui concerne le bénévolat. Celui-ci doit donc être encouragé, comptabilisé et encadré.

Une bonne compréhension de l’adhésion à travers toutes les activités du musée mérite réflexion. L’énoncé de consignes internes connues des employés, qui entrent directement en relation avec le public, s’impose afin de différencier les membres des amis et des bénévoles, et ainsi de mieux diriger leur contribution respective.

4.6 Garantir la stabilité de l’institution à travers l’inévitable changement de dirigeants

Lorsqu’un changement s’impose, que ce soit devant un constat critique du CA envers sa présidence ou sa direction, ou encore devant une situation qui exige une restructuration, un processus équitable et transparent, efficace et rapide doit se mettre en branle.

Ce processus découle d’une démarche diligente d’une ou de l’autre des parties. Dans le meilleur des cas, ce processus sera amorcé lors de rencontres du CA exclusivement liées à l’évaluation de la gouvernance des dirigeants. Ces rencontres doivent être bien préparées et documentées pour faire ultérieurement l’objet de rencontres et de correspondances élargies à toutes les parties concernées.

Normalement, devant une situation qui implique un changement :

• L’unanimité du CA se confirmera rapidement et celui-ci pourra procéder, donner l’impulsion au changement, sans que la situation ne dégénère ou le place dans un mode réactif.
• Si la proposition de changement n’est pas mûre, l’unanimité du CA devra faire l’objet de discussions et d’une évaluation de pistes de solution. Dans un tel cas, la tenue de plus d’une réunion sera  nécessaire.

En pareil contexte : 

• Le CA a tout intérêt à préciser un plan de travail avec rigueur afin de cheminer sans perdre ses moyens, et ce, avec diligence.
• Pour les administrateurs, les étapes marquant le changement exigeront probablement leur plus grande vigilance. C’est effectivement dans de telles circonstances que l’institution prête le plus le flanc à la critique. Les cas de conflit d’intérêts ou d’apparence de conflit d’intérêts irrésolus, certains types de trafic d’influence, d’ingérence ou d’insubordination du personnel, ou encore de prise de contrôle par un groupe d’administrateurs peuvent alors porter atteinte au processus de résolution de problèmes à mettre en place.
• Si des réserves sont émises, elles devront être consignées et faire l’objet d’un suivi étroit afin que le risque interne et appréhendé soit dans la mire du CA.
• Au bout de ce processus, il est important de s’assurer que la personne qui quitte son poste volontairement, le cas échéant, reçoive de la reconnaissance ou que celle qui est remerciée, le cas échéant, sente que, malgré tout, les parties impliquées sont quittes. La confidentialité des dossiers sera au cœur de tout arrangement qui clôt définitivement l’entente entre les parties. Au lendemain du changement, tous les dirigeants doivent être à l’unisson et ne pas déroger à l’arrangement survenu entre les parties. Il en va non seulement de la réputation de tous les individus impliqués dans ce processus parfois difficile à mener, mais aussi des intérêts propres au musée.

4.7 Prévenir les risques

Le CA de toute institution muséale qui a la responsabilité de collections devrait se doter d’une politique de gestion du risque adoptée en bonne et due forme. Toutefois, que l’institution ait des collections ou non, une telle politique précise le niveau de risque en évaluant le fonctionnement interne et l’organisation par une analyse des processus et une identification des risques. Cette politique vise entre autres à :

• Identifier les zones sensibles.
• Mettre en place des contrôles appropriés et suffisamment étendus portant sur le projet institutionnel lui-même, son accessibilité et sa transparence.
• Garantir la cohérence des règles et du fonctionnement statutaires.
• Établir les rôles des dirigeants salariés et bénévoles, la répartition des pouvoirs.
• Exercer le contrôle touchant les finances, l’aspect juridique, le personnel, etc.

* À noter : Afin de positiver l’exercice du CA ou le mandat d’un comité lié à la gestion des risques, le repérage systématique de ceux-ci permet également de trouver des occasions favorables pour le musée. Il appartient ensuite au CA de retenir celles qui s’inscrivent dans les orientations stratégiques ou dans la vision à long terme du musée.

Dans un premier temps, le CA ou le comité ayant le mandat d’examiner les risques potentiels cherchera à évaluer, à identifier ou à modifier à la fois la probabilité que surviennent des événements pouvant avoir un impact négatif sur le musée, comme la nature de l’impact lui-même. Par exemple, un plan de mesures d’urgence, comprenant un volet dédié à la gestion des collections en situation de sinistre, s’avère un exemple concret de politique de gestion de risque qu’il faut par ailleurs communiquer clairement et périodiquement aux membres du personnel.

4.7.1 Régler les cas de conflits d’intérêts et d'abus de confiance

Conflit d’intérêts
Le risque intrinsèque à la gouvernance concerne au premier chef le conflit d’intérêts ou l’apparence de conflit d’intérêts. Lié à des comportements douteux, contraires aux obligations des administrateurs, il mine la confiance et la solidarité du CA en plus d’avoir des conséquences négatives sur le devenir du musée. Une saine gouvernance tentera toujours d’écarter scrupuleusement ce risque qui, tout comme l’abus de confiance, est à proscrire. À ce sujet, la jurisprudence reste sans équivoque : le conflit d’intérêts est condamnable.

* À noter : En matière de protection, un administrateur qui se retrouve en position de conflit d’intérêts doit déclarer au CA sa position. Dès lors, si le CA accepte sa situation, ce membre ne pourra plus prendre part au vote ni aux discussions. Ces exigences législatives respectées, l’administrateur ne sera pas tenu de rendre compte de l’avantage reçu, même s’il est jugé indu.

L’abus de confiance
Cette forme d’abus s’apparente au conflit d’intérêts dans la mesure où l’honnêteté et la motivation de l’administrateur ou du dirigeant sont en cause. L’abus de confiance survient lorsqu’un dirigeant ou un administrateur n’informe pas l’ensemble du CA de décisions stratégiques qu’il a prises ou dont il a intentionnellement dissimulé l’importance.

4.7.2 Clarifier les rôles et les responsabilités

Une façon éprouvée de prévenir les risques à la base demeure la clarification des rôles et des responsabilités des deux composantes servant de piliers à l’institution muséale, soit le CA et la DG, tout comme les interrelations existant entre eux.

• Le CA définit la nature du mandat, les tâches et responsabilités particulières de la DG ainsi que les pouvoirs qui lui sont attribués.
• La DG est responsable de la gestion de tous les aspects du musée, à l'exception des pouvoirs et des fonctions expressément réservées au CA ou aux membres en vertu de la Loi et des règlements généraux.
• La DG détient le pouvoir de prendre des décisions dans la zone définie par le CA.
• La DG soumet au CA toute question qui semble excéder ses prérogatives.

Œuvrant en complémentarité, le CA et la DG doivent bien comprendre les limites de leurs responsabilités respectives. La DG informe le CA de l’élaboration des politiques, voit à leur mise en œuvre, énonce les principes directeurs et assume la responsabilité de la gestion quotidienne du musée.

Les administrateurs devraient attendre de la DG que celle-ci :

• Assiste aux réunions du CA et des comités. 
• Présente des rapports complets et des recommandations ayant trait aux finances et aux programmes du musée. 
• Soumette en temps opportun des informations pertinentes sur des questions touchant l’exercice des rôles et des responsabilités du CA.
• Entretienne des relations franches et sincères, qui font primer les intérêts du musée sur tout autre enjeu.

4.7.3 Établir la nature de la relation entre le conseil d’administration et le personnel

Le CA doit veiller à ce que les responsabilités quotidiennes de la préservation des collections, de l’accès du public, de la mise en œuvre de la programmation, incluant les services éducatifs, et d’autres fonctions soient déléguées à des employés correctement formés et en nombre suffisant. Toutefois, le CA ne traite directement qu’avec la DG, qui est responsable de l’engagement, de la formation et de l’évaluation des employés et des bénévoles, conformément à des politiques établies.

Bien que la gestion courante incombe aux employés, il peut être pertinent de donner aux administrateurs et aux membres du personnel l’occasion d’échanger, par exemple en invitant des employés à faire des présentations lors des réunions du CA.

4.7.4 Renforcer la collaboration entre le conseil d’administration et la direction générale

Différents modèles de gestion définissent les rôles et responsabilités de chacun. Le plus usuel consiste en une gestion traditionnelle où le CA dirige et supervise les opérations par le truchement de comités, mais délègue les fonctions de gestion à la DG. Dans ce modèle de gestion commun aux musées, la présidence supervise les activités du CA.

Pour sa part, la DG, en tant que mandataire choisie par le CA, gère le personnel, étant la seule à avoir ces prérogatives en la matière. Cependant, elle ne peut ignorer son statut de subordination au CA, tout en sachant que l’inverse est impossible.

Par conséquent, le CA doit considérer le recrutement de la DG comme une responsabilité de premier ordre, voire sa raison d’être. Ce choix vise à assurer la continuité et la stabilité à long terme qui seront garantes de la progression de l’identité même du musée.

En ce sens, la DG, semblable à un alter ego du CA tout en lui étant dépendante, donne le ton lorsqu’il y a un problème. C’est vers elle que l’on se tourne, notamment en ce qui a trait à la déontologie muséale. Le devoir du CA, consiste à donner force et mobilité à la DG, tout en l’encadrant et en l’évaluant.

4.7.5 Se préoccuper des zones d’incertitude

Un CA et une DG qui ne s’efforcent pas de réfléchir à la gouvernance et qui n’élaborent pas des politiques communes risquent d’errer et, probablement malgré eux, de laisser l’abus se frayer un chemin.

Dans un tel contexte de risque potentiel, tout processus d’évaluation ou d’auto-évaluation serait susceptible de glisser dans l’arbitraire et d’avoir très peu de prise sur la réalité, voire de crédibilité, pour l’une ou l’autre des parties. Même la tenue ou la qualité des réunions du CA risque d’être perturbée.

Tous les éléments se verraient alors réunis pour qu’une crise appréhendée dégénère en conflit et prenne des proportions très dommageables.

C’est pourquoi, malgré la compréhension mutuelle des prérogatives de chacune des parties, rien ne doit être tenu pour acquis. Les dirigeants devraient examiner, régulièrement, leur gouvernance, sans éluder les problèmes, sans ménager les susceptibilités inappropriées. En outre, même s’il n’y a rien à corriger, le fait de réaffirmer des règles et des politiques qui permettent d’éviter les zones d’incertitude et qui assurent l’efficacité du CA s’avère un exercice pertinent.

4.7.6 Se soucier de la cohérence entre des textes réglementaires et contractuels

Pour éviter que la DG préside et que la présidence dirige, plusieurs outils administratifs garantissent une bonne répartition des rôles et des responsabilités.

Si la diligence du CA doit s’incarner dans la gouvernance, c’est bien dans le domaine législatif, puisque la responsabilité d’élaborer des documents constitutifs lui incombe. À la base, la définition des rôles tient dans des documents de référence servant de prélude à tout recrutement de ressources humaines : des règlements généraux qui précisent les responsabilités des administrateurs et de la DG.

Par ailleurs, un contrat en bonne et due forme, incluant une description de tâches, une liste des objectifs à atteindre et le mode d’évaluation, lie la DG et le CA. Les administrateurs doivent veiller à la cohérence des documents administratifs afin qu’ils reflètent adéquatement les règles en vigueur. Plus ces documents seront précis, moins il y aura de risque de confusion dans le partage des rôles et des responsabilités. Tout écrit, notamment concernant l’évaluation de la DG, gagne à être réalisé avec célérité.

Prenant appui sur les mêmes sources, la dialectique que forme cette suite d’actions devra être logique et refléter le plus fidèlement possible les différents échanges entre le CA et la DG.

4.7.7 Mettre en œuvre des politiques pour augmenter son efficience

Le but de politiques d’encadrement est simple : éviter la confusion qui dégénère en crise, larvée ou non, laquelle peut dégénérer en conflit ouvert. Une bonne politique peut tenir en une ou deux pages, mais une fois adoptée, les doutes et les flous se dissipent. Le risque ainsi écarté permettra de jeter du leste, d’améliorer la gestion quotidienne et de favoriser une productivité cohérente, assurant du même coup l’efficacité et l’efficience des ressources. La précision des rôles et des responsabilités de chacun des pôles de gouvernance fait aussi en sorte de donner les coudées franches à la DG et de faciliter son champ d’action.

Attention! Si toute action du musée fera ultérieurement l’objet d’une reddition de comptes, toutes les actions quotidiennes n’exigent pas une autorisation au préalable.

* À noter : Un flou administratif ou un contrôle excessif du CA doit être évité tout comme l’imposition d’un carcan décisionnel ou des demandes d’approbation préalable à répétition. La proactivité de la DG doit en effet être considérée comme stratégique par les administrateurs.

Une gouvernance pragmatique a aussi pour conséquence de sélectionner les véritables enjeux et les principales questions à délibérer lors des réunions du CA. Elle permet également d’asseoir l’évaluation et l’auto-évaluation des parties sur des critères objectifs.

* À noter : Si la répartition des rôles et des responsabilités est incomplète et l’action posée à l’égard d’une situation s’avère inappropriée, il faut agir avec diligence plutôt que chercher à blâmer un tiers, en donnant le bénéfice du doute à la partie impliquée et en sachant tirer profit de cette expérience.

La meilleure garantie pour favoriser la clémence dans les relations des dirigeants repose dans le respect mutuel. Une forme de souplesse intellectuelle permet à la fois de déconstruire ses perceptions en écoutant d’autres points de vue, tout en exerçant son jugement pour arriver à une nouvelle compréhension des dossiers, à une volonté de poser des questions parfois difficiles et d’y répondre puis de regarder en face les problèmes de chevauchement lorsqu’ils se posent.

4.7.8 Exemples de dysfonctionnement à la direction générale

Un scénario possible présente une DG qui élague l’ordre du jour des réunions du CA pour se donner le maximum de latitude ou l’apparence d’un plein contrôle des opérations courantes. Certaines directions iront jusqu’à manipuler, par différents subterfuges, l’ordre du jour pour faire en sorte que les points les plus importants passent sans que de véritables discussions aient lieu. Il s’agit alors d’un abus de confiance de la part de la DG (voir 4.7.1.).

Cette tendance à réduire considérablement le rôle du CA en le rendant myope découle souvent du fait de vouloir agir seul sans avoir de comptes à rendre, comme si le travail avec le CA était une corvée, un fardeau. Une telle attitude peut devenir le prélude à des distorsions réelles dans l’organigramme, à des relations tendues entre le CA, la direction et le personnel, voire à de l’insubordination. 

Elle est également symptomatique d’une possible tendance de la DG à dissimuler des entorses à la déontologie, voire à procéder à des manipulations comptables et à fausser les outils de gestion du CA.

* À noter : Un tel héliocentrisme ou autarcie d’une DG constitue l’un des principaux pièges tendus au CA qui doit s’aguerrir de prévoyance et de prévenance dans ses rôles et responsabilités. Aucune institution ne doit être le fait d’une seule personne, aussi compétente soit-elle. 

4.7.9 Exemples de dysfonctionnement à la présidence

L’ingérence de la présidence ou d’un comité trop « exécutif » dans les prérogatives de la DG est une autre facette reconnue d’une gouvernance déficiente.

Si l’avantage d’initié dont jouit la DG en étant sur le terrain peut représenter un risque favorisant l’abus de confiance, le lien de dépendance de la DG envers le CA peut, quant à lui, engendrer de l’ingérence. Celle-ci par ailleurs s’apparente à un abus d’autorité et traduit un lien hiérarchique inadéquat.

Si le CA ne tend pas à s’autoévaluer convenablement et à définir les rôles efficacement, la DG n’aura d’autre recours que de faire valoir ses prérogatives, d’abord à la présidence, toujours avec diligence et rigueur.

Si la présidence ou le comité exécutif persiste à s’ingérer dans les affaires de la direction ou à exercer un contrôle indu, le préjudice peut être tout aussi grave que l’abus de confiance.

• En dernier recours, la direction devra soulever tout problème d’abus de la présidence au CA et esquisser une solution à cette situation, notamment en forçant la clarification des politiques adoptées afin de résoudre définitivement cette situation.
• Laisser l’ingérence objective d’une présidence ou d’un comité exécutif dans les affaires de la direction (voir 2.1.) fera en sorte qu’à terme, cette présidence sera juge et parti. Dans un tel contexte, il peut arriver que les présidences s’approprient le crédit des situations positives et rejettent le blâme de résultats négatifs sur la direction, affectant par le fait même tout processus honnête et équitable d’évaluation.
• Une présidence qui persiste à s’ingérer dans les affaires de la direction abuse de son autorité et, par voie de conséquence, de la confiance du reste du CA. Or, ce scénario de gouvernance déviante et de conflit existe bel et bien. C’est au CA d’établir les règles pour la présidence comme pour la DG.

* À noter : Des règles de gouvernance à la défaveur de l’ingérence du CA dans les prérogatives de la DG et de son évaluation peuvent faire l’objet d’un article dans les règlements généraux, ainsi libellé. « Tout administrateur désirant postuler à la direction générale ou à un poste rémunéré, ou non, dans le musée, doit démissionner du conseil d'administration longtemps avant de se porter candidat ».

4.8 Savoir apprécier le rendement du conseil d’administration et de la direction générale

L’appréciation du rendement du CA, des comités et des dirigeants peut se faire par des évaluations en bonne et due forme. Pour le CA :

• L’autoévaluation de son rendement ou de celui de ses administrateurs se fait avec un questionnaire remis à chacun d’entre eux (voir outil 6 modèle d’autoévaluation).
• Les critères d’évaluation du rendement auront été préalablement établis et communiqués aux administrateurs.
• L’autoévaluation doit avoir lieu dans un contexte propice, lorsque l’ordre du jour n’est pas surchargé et qu’il permet cet examen.
• Il est suggéré de faire cette autoévaluation après l’étape du rapport annuel, à l’aube d’une nouvelle année. 
• Il est possible de confier la tâche à un comité formé du président et du vice-président, épaulés par la DG. Toutefois, dans le cas de tensions, qu’elles soient interpersonnelles ou liées au fait que l’année a été particulièrement difficile, un expert externe pourrait aider à mener l’évaluation à bien. Un tel recours ne représente pas un coût inutile, car il peut diminuer les tensions ou les dysfonctionnements et renouveler ultimement l’élan du CA. Dans un tel cas, le choix de l’expert est primordial, car il s’agit d’une opération délicate qui, si elle dérape, peut s’avérer nuisible.  
• Dans le cas d’un problème lié à un individu, c’est au président de rencontrer l’administrateur concerné afin de lui faire part de ses inquiétudes. 
• Il existe également des démarches d’évaluation moins personnalisées et tout aussi efficaces qui portent l’attention sur le CA dans son ensemble par le biais des devoirs des administrateurs. On considère alors les qualités fondamentales de tout administrateur : son indépendance, sa participation entière mais distante envers les activités du personnel (voir 4.7.3.), son ouverture d’esprit au travail collectif, sa capacité à remplir ses engagements, sa diligence, sa capacité à faire confiance, à s’informer et à se préparer avant les réunions, son sens des responsabilités, de la solidarité et son attachement aux valeurs du musée.

Le bon fonctionnement du CA devra également être scruté sous l’angle de :

• L’efficacité des réunions.
• La cohérence du CA en regard des politiques. 
• Le processus d’approbation de nouvelles politiques.
• La faculté d’estimer adéquatement la réalisation des objectifs du plan stratégique. 

Outil 9 : Exemple de liste de vérification pour le CA (Fichier Word)

L’évaluation de la direction générale
Les responsabilités de gérance du CA comprennent aussi l’évaluation de la performance de la DG. Cette évaluation peut se faire de différentes façons, soit une évaluation par :

• Le président pour le compte du CA.
• Un comité sélectionné par le CA et formé d’au moins un administrateur.
• L’ensemble des membres du CA.

Évaluer le rendement de la DG peut s’avérer une tâche difficile à objectiver. C’est pourquoi il faut d’abord tenir compte du rendement général du musée et de celui de la direction. Par la suite, il est possible d’évaluer le rendement par objectifs. Ceux-ci auront préalablement été transmis à la DG lors d’une évaluation précédente. La description de tâches constitue également un outil pratique pour évaluer le rendement de la DG. L'outil 1 peut aider à bien définir cette description de tâches. L’évaluation est un moment propice entre la présidence et la DG pour une rétroaction et une discussion ouverte sur le rendement. Il faut aussi aborder le style de gestion et la conformité de celle-ci avec les politiques du musée afin d’éviter tout malentendu.

Si une évaluation annuelle est d’usage, elle devra dans certains cas être continue et jalonnée de rencontres d’étape. L’évaluation devrait se terminer par une lettre résumant les discussions et les éléments de l’évaluation de la DG.

* À noter : L’évaluation de la DG est placée, avant tout, sous le signe de la continuité, mais en cas de problème, l’évaluation sera un prélude, équitable et efficace, à un remplacement rendu nécessaire. Advenant que le CA décide de ne pas renouveler le mandat de la DG, il pourrait également devoir réévaluer ses propres aptitudes à recruter adéquatement du personnel-cadre.

5 Conclusion : les questions qu'il faut se poser

Subséquemment à tout ce qui précède, une structure de gouvernance adéquate passe notamment par :

• Une équipe soudée de dirigeants.
• Des lignes directrices claires et connues de tous.
• Une vision, une mission et des objectifs en adéquation avec les ressources humaines et financières de l’institution muséale.
• Des règles de fonctionnement simples, appropriées, clairement définies et attribuées au CA.
• Une vie démocratique saine qui favorise l’implication tant du CA que du personnel, tout en stimulant l’adhésion de membres.

Et d’un point de vue légal, le CA est imputable :

• Des ressources et des activités de l’institution muséale.
• De son accessibilité et de la sécurité du public que l’institution accueille.  
• De la gestion des biens et des collections selon des normes professionnelles reconnues.

Ainsi, la conformité légale et la cohérence logique de toute action posée en regard de la mission, des valeurs et de la vision de l’institution, la transparence, la diligence raisonnable, l’engagement, la collégialité et la répartition efficace des rôles et des responsabilités, sont autant de principes fondamentaux d’une saine gouvernance. Le défi pour les dirigeants est donc d’approfondir leurs connaissances en matière de gouvernance et de se rallier à un examen attentif des enjeux qui la caractérisent en milieu muséal. L’objectif consiste à parvenir à implanter et à maintenir des pratiques exemplaires.

Finalement, voici quelques questions qui peuvent nourrir la réflexion des administrateurs de musée et guider leurs actions :

• Quelle est notre mission? Notre vision?
• Quelles valeurs guident nos actions?
• Notre mandat est-il bien défini?
• Quels sont nos publics, nos membres, nos clientèles?
• À quoi le public, le membre et le visiteur attachent-ils le plus d’importance dans notre musée?
• Sommes-nous en mesure de répondre aux attentes de nos publics?
• Quels sont nos résultats? Et qu’elle est la manière de les évaluer?
• Quel est notre plan?

À ces questions liées au musée peuvent s’en ajouter d’autres, plus personnelles :

• Suis-je engagé à réaliser la mission de l’institution?
• Puis-je fournir le temps nécessaire pour jouer efficacement mon rôle de membre du CA?
• Suis-je en accord avec l’approche et la manière dont l’institution procède dans ses efforts de collecte de fonds?
• Suis-je actif dans les efforts de financement du musée?
• Puis-je apporter un soutien à la mesure de mes moyens et de mes priorités?
• Puis-je placer le mandat et les intérêts de l’institution au-dessus de mes intérêts professionnels et personnels au moment de prendre des décisions à titre de membre du CA?

La trame de fond sur laquelle reposent ces interrogations montre bien le rôle crucial que jouent les administrateurs. À la fois ambassadeurs et responsables du musée qu’ils choisissent de soutenir, ils ont un mandat complexe qui, au-delà de la bonne volonté, exige connaissances et engagement. Les grands principes de gouvernance et leur application en milieu muséal constituent donc des balises essentielles à partir desquelles ils doivent travailler pour assurer la bonne marche des musées.

En terminant, nous espérons que ce guide saura nourrir la réflexion et accompagner les différents acteurs concernés par la gouvernance des institutions muséales, en les aidant tant dans leurs actions s’échelonnant sur une base régulière en cours d’année que dans leurs actions de planification stratégique à plus long terme.

Que toutes les personnes ayant de près ou de loin contribué à cette publication soient sincèrement remerciées.

6 Lexique

Ce lexique présente, par ordre alphabétique, les principaux termes suivis d’une définition précisant le sens qui leur a été attribué dans le présent guide.