La gouvernance des institutions muséales :
guide à l'usage des directions et des conseils d'administration

2.5 Encadrement des activités du conseil d'administration

En tant qu’entité collective, le CA agit uniquement à l’intérieur du cadre des réunions légalement constituées, prévoyant entre autres un quorum et assurant à ses membres une partie de son autorité afin que ses actions soient approuvées, notamment en assemblée générale.

2.5.1 Règles du jeu administratif

• Les règles de fonctionnement du CA sont regroupées dans les règlements généraux qui peuvent être complétés par une régie interne, un document pouvant être adopté ou non par le CA en tant que politique.

Outil 2 : Modèle de règlements généraux annotés (Fichier Word)

Outil 3 : Modèle de régie interne (Fichier Word)

• Tout le processus décisionnel doit être conforme aux règlements généraux.
• Les règlements généraux ne peuvent être modifiés qu’en assemblée extraordinaire des membres.
• Si la majorité n’est pas atteinte, le CA doit refaire ses devoirs et présenter à nouveau un projet de modification aux règlements généraux lors d’une autre assemblée extraordinaire.

* À noter : Le CA est souverain dans la démarche d’actualisation des règlements généraux, l’assemblée générale n’ayant pas à faire l’exercice, mais seulement à adopter ou à rejeter les nouveaux règlements.

2.5.2 Communication efficiente au sein du conseil d'administration

Les rencontres du CA doivent être aussi fréquentes qu’une bonne gouvernance l’exige. Il incombe donc au CA, de concert avec la direction générale, d’organiser l’horaire des rencontres en fonction de cet objectif.

• L’information préliminaire à une rencontre doit parvenir aux administrateurs dans des délais raisonnables, soit de 5 à 10 jours à l’avance, afin qu’ils puissent contribuer de manière efficace aux délibérations.
• L’avis de convocation et l’ordre du jour doivent faire l’objet d’un accusé réception de chacun des administrateurs qui confirmera par le fait même sa présence à la réunion.
• La responsabilité de l’élaboration de l’avis de convocation et de l’ordre du jour échoit à la présidence et à la DG.
• La rédaction du procès-verbal après la tenue d’une réunion doit refléter les discussions et les décisions.
• Il est suggéré d’indiquer le temps prévu pour chacun des points à l’ordre du jour. Dans les cas de sujets complexes ou controversés, il est pertinent de résumer les délibérations et les principales conclusions en découlant. Il peut être très pratique également d’y indiquer s’il s’agit d’un point d’information, d’un point à discuter ou à adopter.

* À noter : Le président veillera également à ce que d’éventuels comités puissent présenter leurs recommandations au moment opportun de la réunion.

2.5.3 Réunions et cycles administratifs

Une réunion efficace est le résultat d’un cheminement dirigé par le président, de prises de décisions claires, d’une adoption des procès-verbaux garante des suivis et d’une participation des membres tenant compte des rôles de chacun.

Après la réunion, son évaluation peut avoir lieu afin d’éviter des dysfonctionnements répétitifs et d’enrichir les compétences des administrateurs. Le suivi et la surveillance par la présidence du processus amorcé pendant la réunion terminent le cycle et préparent la nouvelle réunion.

• La participation et l’assiduité des administrateurs aux réunions du CA demeurent une responsabilité de premier ordre.
• Les administrateurs absents sont tout de même tenus responsables des décisions du CA. Les limites acceptables de l’absentéisme devraient faire l’objet d’un article des règlements généraux, tout comme les conséquences qui résultent d’absences répétées. Le bon fonctionnement du CA est en cause, puisque le quorum officialise les décisions prises par les administrateurs lors des rencontres.
• En cas d’absence, l’administrateur a le devoir d’obtenir le matériel nécessaire à sa bonne compréhension des décisions et des affaires en cours.
• Certains musées suggèrent également la présence des administrateurs lors de leurs principales réceptions et activités.
• Sur le plan de la gouvernance, l’organisation préalable des réunions doit faire l’objet d’une attention particulière. Rien n’est plus détestable pour un CA qu’un administrateur qui pratique du présentéisme.
• Les réunions permettent la prise de décisions, la résolution de problèmes et la réalisation, de manière synchrone et consensuelle, d’une planification organisationnelle.
• L’ordre du jour et la documentation sont communiqués à l’avance, le mode de prise de décisions doit faire l’objet d’une attention préalable à la tenue d’une réunion. 
• La séquence des réunions doit être pensée en fonction des cycles administratifs annuels et tenir compte de certaines tombées, comme l’assemblée générale annuelle des membres et la fin du cycle de vérification des états financiers. Il est également important de prévoir, au moins six mois à l’avance, une activité ou une rencontre exceptionnelle, mais prévisible, qui occasionnerait une modification du cycle annuel régulier des réunions.
• L’organisation ou la tenue d’autres activités, tels des remue-méninges, la planification de rencontres ou de projets, correspond essentiellement à la tâche de comités ou de groupes de travail distincts et ne devrait pas encombrer l’ordre du jour des administrateurs.
• Il est d’usage d’actualiser les règlements généraux afin d’y inclure les différents modes de réunion que permettent les technologies de l’information.

2.5.4 Taille suggérée d'un conseil d'administration

Un CA compte dans ses rangs un nombre restreint d’administrateurs. La loi prévoit en effet un minimum de trois personnes (Loi sur les compagnies, art. 83).

• Idéalement, le nombre d’administrateurs doit favoriser un esprit de collégialité et le CA doit réunir autour d’une même table des individus ayant des compétences complémentaires, qui pourront, en réunion, débattre différents sujets et travailler efficacement.
• Un trop petit CA risque de manquer de personnes pouvant objectiver les sujets délibérés, ce qui élèverait le niveau de débat qui sert la prise de décisions stratégiques. Ce genre de situation favorise un risque de mainmise sur le musée et prête ainsi flanc au conflit d’intérêts. 
• Un CA regroupant trop d’administrateurs sera inefficace en matière de prise de décisions. Celui-ci aura tendance à ne pas jouer son rôle vis-à-vis de la DG et à jeter son dévolu sur le conseil de direction qui, par ricochet, aura tendance à empiéter sur les prérogatives de la DG.
• La taille idéale d’un CA se situe entre 7 et 11 administrateurs. 
• Un nombre impair d’administrateurs est recommandé afin de former des majorités lors des votes.
• Selon des particularités propres à chaque cas et aux effectifs de l’institution, certaines modalités tenant compte d’une volonté de représentation équilibrée – par exemple au sujet de la provenance des membres – peuvent être prises en considération.
• Pour une institution muséale d’envergure, le ratio de 7 à 11 administrateurs au CA implique généralement qu’une structure consultative formée de comités du CA puisse le soutenir (voir 4.3).

2.5.5 Description de postes écrite

Devant des situations administratives complexes, la clarification des rôles et des responsabilités de chacun gagne à être consignée par écrit. Garant d’une bonne coordination entre les administrateurs, ce document élimine toute ambiguïté pouvant survenir à ce sujet, comme en ce qui a trait au rôle de porte-parole officiel du CA.

Permettant d’éviter toute forme de dédoublement qui aboutit invariablement à un court-circuit administratif, ces descriptions doivent faire l’objet d’une mise à jour périodique et tenir compte de la réalité à laquelle sont confrontés les membres du CA.

2.5.6 Processus de recrutement des administrateurs

Un CA doit faire le plein de sang neuf et considérer avec beaucoup d’intérêt le fait d’attirer vers lui des compétences complémentaires.

• Le mode de sélection des administrateurs peut être confié à un comité des candidatures qui s’efforce de déterminer les profils recherchés et de réaliser des approches.
• Le comité des candidatures peut recourir à un questionnaire adressé aux administrateurs, afin d’évaluer le profil général du CA et son rendement.
• Le comité des candidatures a tout intérêt à consulter d’éventuelles auto-évaluations réalisées antérieurement par le CA.
• Une description des postes est également essentielle pour le recrutement de nouveaux membres, surtout en ce qui concerne l’étape cruciale du transfert des fonctions et des dossiers qui y sont rattachés.
• Quant à la relève, il importe de reconnaître — au-delà des compétences administratives des aspirants — ceux qui font preuve d’ascendant et qui pourront occuper rapidement un poste à la vice-présidence. 
• L’équilibre et la diversité des expériences comme des points de vue sont non seulement garants d’efficacité administrative, mais aussi d’une collégialité performante et agréable.

2.5.7 Processus d’élection

Le CA a la responsabilité de voir à la tenue de l’assemblée générale annuelle au cours de laquelle a lieu l’élection des membres (voir 4.5.4.). Sous réserve d’avoir payé leur cotisation annuelle, tous les membres votants sont éligibles aux postes d’administrateurs. En outre, les modalités d’élection varient selon les règlements généraux.

2.5.8 Durée des mandats

• Les règlements généraux déterminent la durée des mandats.
• La loi stipule que la durée maximale pour un mandat est de trois (3) ans, avec possibilité de réélection.
• Si, dans la plupart des cas, le renouvellement du mandat n’est pas limité, il peut être prévu dans les règlements généraux qu’une présidence puisse réaliser, au plus, trois (3) mandats consécutifs. 
• Bien que la durée convenue du mandat d’un administrateur soit de deux (2) ans, il est courant de prévoir un mécanisme de rotation qui assurera une continuité au sein du CA. Par exemple, certains administrateurs seront élus les années paires et les autres, les années impaires.
• Un administrateur demeure en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou remplacé.

2.5.9 Procédure de démission

Pour démissionner de ses fonctions, un administrateur doit donner un avis écrit au CA qui prend acte de la démission, l’inscrit au procès-verbal et s’assure de pourvoir le poste vacant. Pour ce faire, trois choix se présentent au CA :

• Coopter une personne choisie parmi les membres au poste vacant. Cette personne occupera le poste pour la durée non écoulée du mandat de l’administrateur démissionnaire.
• Attendre la prochaine assemblée générale.
• Convoquer une assemblée extraordinaire pour élire le nouvel administrateur.

Cependant :

• La démission ne peut pas être rétroactive et ne survient qu’à la date du dépôt de la démission par écrit.
• Un motif sérieux doublé d’un préavis sont souhaitables afin que l’impact négatif d’une démission soit amorti et pour éviter à la personne démissionnaire d’être tenue responsable d’un préjudice causé au musée.
• Il est important que l’avis énonçant le retrait soit remis en copie conforme au responsable de la mise à jour des informations nominatives de l’institution. En effet, une personne est présumée administratrice si son nom figure dans le dernier avis envoyé au Registraire des entreprises du Québec.