La gouvernance des institutions muséales :
guide à l'usage des directions et des conseils d'administration

2.2 Composition du conseil d'administration

La création d'une institution muséale à vocation publique requiert l’autorisation du gouvernement et du législateur qui imposent la formation d'un CA. Le dépôt des statuts constitutifs est nécessaire afin d’obtenir cette autorisation. Ces statuts comportent essentiellement le nom de l'institution, son objet et le nom de ses fondateurs. La suite normale exige que la composition du CA soit exposée avec de plus amples détails dans les règlements généraux qui, à cette étape, doivent se comprendre comme l’extension même de la loi.

Les règlements se basent notamment sur le fait que le CA est composé d’administrateurs indépendants. Un administrateur est considéré comme indépendant :

• S’il n’est pas employé du musée ou y exerce sa profession. 
• S’il n’est pas à l'emploi ou exerce sa profession au sein de la fondation du musée.
• S’il n'a pas, de manière directe ou indirecte, des relations ou des intérêts, notamment de nature financière, commerciale, professionnelle ou philanthropique, susceptibles de nuire à la qualité de ses décisions eu égard aux intérêts du musée.

Un administrateur n’est pas considéré comme indépendant :

• S’il est ou a été, au cours des trois années précédant la date de son élection, de sa désignation, de sa nomination ou de sa cooptation, l’employé du musée ou s’il exerce ou y a exercé sa profession.
• Si un membre de sa famille immédiate occupe un poste de direction ou de cadre.
• S’il fournit des biens ou des services à titre onéreux.
• S’il est employé au ministère de la Culture et des Communications.

D’autre part, le Code civil prévoit qu’un individu ne peut agir comme administrateur :

• S’il est mineur, majeur en tutelle ou en curatelle.
• S’il est failli.
• Si le tribunal lui interdit l'exercice de cette fonction.
• S’il perd la qualité de membre après avoir été élu, désigné, coopté.

La composition du CA dépend du nombre d’administrateurs et du mode de sélection (voir 2.5.6.).

Le mode de sélection décrit les rôles et responsabilités des dirigeants, tels ceux de président(e), de vice-président(e), de secrétaire-trésorier(ère), et d’administrateur(trice).

La composition du CA peut tenir compte du principe de parité et viser une égalité hommes/femmes.

L’aspect qualitatif de la composition du conseil d’administration
La composition du CA doit bénéficier de l'apport de membres externes, dont les compétences et les expertises multiples apportent une variété de points de vue et enrichissent les échanges en réunion. Ayant des profils diversifiés, ces membres peuvent provenir du milieu communautaire, des affaires, de la comptabilité, des finances, du droit, des communications, de l’éducation, de la culture, de la philanthropie, etc. D’ailleurs, plusieurs musées ont développé des pratiques de recrutement et de nomination sur la base de profils de compétences ou du type d’expertises recherchées au sein du CA, ou encore pour un projet de développement ciblé, sans toutefois diluer le rôle de fiduciaires de ces administrateurs.

Par ailleurs, historiquement les institutions muséales tissent des liens étroits avec leur communauté. Les membres du CA peuvent ainsi, par rétroaction, transmettre les besoins et les attentes de la communauté envers l'institution muséale. En retour, ils deviennent de formidables ambassadeurs du musée dans leur milieu respectif. En matière de philanthropie, par exemple, le réseau des membres accroît le nombre de donateurs potentiels.

* À noter : Dans les règles de composition du CA, il importe d’éviter tout dédoublement pouvant nuire au principe d’indépendance des administrateurs, notamment entre le CA du musée et ses éventuelles filiales, en particulier avec sa fondation.

• La diversité des profils des administrateurs et la propension des institutions à chercher des administrateurs pouvant attirer des dons doivent amener les dirigeants à redoubler de vigilance concernant la déontologie muséale (voir 3.5 et outil 4.).
• Des administrateurs préoccupés uniquement par les questions financières pourraient faire dévier le musée de sa mission et favoriser une gouvernance dite managériale,  tournée vers la cueillette de fonds ou une logique de marché typique de l’industrie culturelle. 
• Si les repères juridiques qui marquent les différences entre public et privé sont moins visibles, ils n’ont pas pour autant disparu. C’est pourquoi plusieurs institutions muséales mettent sur pied des fondations et différencient dans leur composition respective le CA du musée de celui de la fondation.
• La circulation fluide de l’information aux membres permet de réduire les risques de conflit d’intérêts (voir 4.7), limite la tendance aux contreparties ou à la déontologie complaisante du commerce entre entreprises et l’établissement de partenariats vampires.
• La programmation est établie en fonction de la mission du musée et non d’un possible accès à des financements privés; une saine gouvernance ne permet aucune perte de contrôle sur le contenu des expositions et maintient l’intégrité du discours scientifique.